02 税务局的税务审查不影响公司关闭

在2021年11月9日的一份裁决（档案号：II ZB 1/21）中，德国联邦法院BGH对于大家一直很关心的公司清算的相关法律问题作出了裁决，特别是公司清算时税务局不同意该怎么办？

申请⼈是⼀家有限责任公司GmbH，注册地在德国雷根斯堡，该公司于2018年6⽉28⽇通过股东决议进行清算。债权⼈联系该公司的请求于 2018 年 7 ⽉ 16 ⽇在联邦公报上公布。在2020年2⽉18⽇的商业登记册中，公司的清算⼈向法院提出了注销公司的登记。雷根斯堡税务局不同意公司注销，因为公司税务相关事务还未了结。

地⽅法院登记法院驳回了注销登记的申请。申请⼈的申诉没有成功。申请⼈继续上诉
至德国联邦法院BGH。在德国联邦法院BGH的申诉成功。登记法院将在考虑德国联邦法院BGH的法律意⻅的情况下对申请⼈的公司注销申请重新作出决定。

申诉法院认为，该公司的所有税务问题尚未解决，不确定该公司是否会完全终⽌。由于注销的后果很严重，因此必须特别仔细、认真地审查其要求。特别是税务局相关的税务事务中，申请⼈仍有未解决的税务问题，税务问题可能会导致公司有额外收入。因为公司没有缴纳纳增值税的义务，并已缴纳企业所得税和商业税的最终交税金额已经支付。

然⽽，税务局认为公司的税务事务尚未完成，因为该公司隶属于一个公司集团，⽽公司集团下属的公司不断接受外部审计。由于上次外部审计仅涵盖 2017 年（含）之前的年份，因此 2018 年起的征税通知最早2023年底才最终产生法律效力。在进⾏外部审计后，公司可能获得退税产生收入。

德国联邦法院BGH认为，登记法院所得出的结论并不能成为拒绝公司注销申请的理由。上诉法院不应该对公司的全⾯终⽌产生怀疑。登记法院的调查结果并不能成为拒绝登记的理由。在征税通知正式产生法律效力之前，根据德国《税法通则》Abgabenordnung第 164 条第 2 款第 1 句存在变更或废除征税通知的可能性（如有必要，在根据第193 ff 条进⾏外部审计后）对于公司注销本⾝并不产⽣影响。